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压着股东减持计划不披露 沙钢股份被江苏证监局处罚


来源:现代快报

因为压着股东的减持计划迟迟不披露,江苏沙钢股份有限公司竟然被自己的股东举报了,并被江苏证监局出具警示函并记入诚信档案。回顾这一事件,背后并不简单,甚至和公司2015年以来进行的一系列股权转让和资产重组都扯得上关系。

因为压着股东的减持计划迟迟不披露,江苏沙钢股份有限公司竟然被自己的股东举报了,并被江苏证监局出具警示函并记入诚信档案。尽管最终大股东沙钢集团出面受让这名股东刘振光减持的股份,但回顾这一事件,背后并不简单,甚至和公司2015年以来进行的一系列股权转让和资产重组都扯得上关系。

股东急于减持,举报了公司

沙钢股份4月7日晚间公告,于近日收到中国证监会江苏监管局(以下简称江苏证监局)出具的行政监管措施决定书《关于对江苏沙钢股份有限公司采取出具警示函措施的决定》(〔2019〕34号)。江苏证监局近日在处理举报事项时,发现公司存在违规行为:公司于2018年11月17日收到股东刘振光的《股份减持计划告知函》,但一直未披露该股东的股票减持计划。

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(以下简称《信披办法》)第二条的规定。江苏证监局决定,对沙钢股份出具警示函并记入诚信档案。

股东要减持,为何公司迟迟不披露?沙钢股份表示,经自查,在收到股东刘振光先生发来的《股份减持计划告知函》后,为维护公司价值及股东权益,公司控股股东沙钢集团拟通过协议转让方式受让刘振光先生持有的公司股份。经与刘振光先生多次沟通,2018年12月21日,沙钢集团与刘振光先生签署了《刘振光与江苏沙钢集团有限公司关于江苏沙钢股份有限公司之股份转让协议》。同日,刘振光向江苏证监局撤回了举报。

2019年3月4日,公司收到沙钢集团转来的确认书,沙钢集团通过协议转让方式受让刘振光持有的公司1.39亿股股份已完成过户登记手续。

沙钢股份董秘杨华告诉现代快报财经猎豹,刘振光是因为质押股份面临平仓而不得不选择减持,大股东沙钢集团得知后为避免股价波动,准备接盘这部分股份,但双方可能因为价格没谈拢,而刘振光又急着减持,所以才选择了举报。

根据今年1月发布的关于这次股份转让的补充公告,最终沙钢集团按照每股8.05亿元的价格受让了刘振光的股份(占公司总股本6.3%),总价11.19亿元。

四年前的股份转让埋下伏笔

一次风波看似就这么平息了,但回看事情原委,似乎并不简单。杨华透露,刘振光之所以质押面临平仓,是因为公司长达两年的停牌重组,复牌后急速补跌。而据业内人士分析,沙钢集团之所以怕股东减持影响股价,也正是因为这次重组发行价格确定为12.16元/股,而股价目前只有10.32元,还处在“倒挂”状态。

而这次的重组,更是因为超长时间的停牌、疑点重重的估值与股东等问题备受争议,这次刘振光的举报似乎只是由此而来的一个副产品。

一切还要从2015年说起。当年2月17日,沙钢股份公告,控股股东沙钢集团与李非文、刘振光、黄李厚、李强等9名自然人分别签署《股权转让协议》,共转让8.69亿股(占总股本的55.12%),其中刘振光受让1.1亿股,占总股本的6.98%,按每股5.29元的价格,受让总价达5.82亿元。此次转让后,沙钢集团仍为沙钢股份的实际控制人,但持股比例骤降至19.88%。

大股东一下子转让超过五成的公司股份,这样的手笔A股罕见。

杨华表示,当初大股东转让股权,是因为自身持股比例过高,不利于公司治理。

而这九人的身份也大有来头,而且并非一致行动人关系,更让这笔交易显得迷雾重重。

比如这次为了减持而举报沙钢股份的股东刘振光,另一个身份是上市公司龙宇燃油的董事和实际控制人之一,其妻徐增增是龙宇燃油的董事长。

九人中另一个重要人物是李强。在2015年的这次交易中,其斥资5.29亿元购得沙钢股份6.34%的股份,跻身前十大股东。而两年多后,他又成为沙钢股份巨资跨界收购案的主角。

超长停牌后

巨资跨界数据中心业务

那次股份转让后不久,2015年6月25日,沙钢股份停牌筹划重大事项。到了2016年年初,沙钢股份突然宣布终止此次重大资产重组。并透露此次重组的主要交易对方为某汽车集团,拟购买的标的资产为新能源汽车的研发、生产及销售以及其他相关资产及业务,同时拟购买涉及某IDC企业的控股股份。

那次重组的新能源汽车业务究竟是什么,至今仍是谜,但那次提到的IDC企业,可能就是后来再度重组涉及的李强旗下企业。

2016年9月19日,沙钢股份宣布停牌筹划重大事项,标的资产所属行业为IDC大数据。

2017年6月15日,沙钢股份披露重组方案,拟通过发行股份及现金交易的方式,收购两家数据公司100%股权,合计并购金额达258.08亿元。其中,苏州卿峰100%股权的作价约为229亿元,德利迅达88%的股权作价约为29.08亿元。同时,公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金2亿元,每股发行价为12.19元。

这两家公司的实际控制人都是李强。苏州卿峰的主要资产是通过境外公司控制的一家名为Global Switch的企业51%股权,后者在欧洲和亚太地区7个城市拥有并经营10个数据中心。德利迅达主营业务包括IDC(互联网数据中心)、CDN(内容分发网络)、云计算等相关增值服务,在北京、深圳、香港等地投运了6大数据中心。

到了2018年11月16日,沙钢股份终于复牌,并推出调整后的重组计划,收购德利迅达的计划被取消,改成以238亿元收购苏州卿峰100%股权。公司称,交易完成后,主营业务将由特钢业务转为特钢、数据中心双主业共同发展。

不过,复牌当天,公司股价以14.48元的跌停价报收,此后便陷入补跌过程中,直至今年1月3日达到阶段低点6.73元。

而和许多被“关”在沙钢股份长达两年的股东一样,刘振光在2018年11月17日,也就是复牌的第二天,迫不及待地抛出了减持计划,可见其心之切。

值得注意的是,刘振光作为实际控制人之一的龙宇燃油,同样涉及IDC业务,并且曾与李强控制的德利迅达有合作。

上海龙宇燃油总部位于上海浦东陆家嘴金融贸易区,在大宗商品领域经营油品贸易及金属贸易等。2016年9月,龙宇燃油通过非公开发行股票方式成功筹集资金35亿元人民币,用于收购北京金汉王技术有限公司100%股权,进军数据中心业务。而此前的非公开发行方案中曾透露,该数据中心将由德利迅达租用并运营管理。

2019年一季度净利润

预降68.58%至52.87%

3月4日,沙钢股份发布了2018年年报,去年实现营业收入147.12亿元,同比增长18.51%;实现净利润11.77亿元,同比增长67%。

然而,同时披露的2019年一季度业绩预告却显示,预计净利润为8000万元到1.2亿元,比上年同期下降68.58%到52.87%。原因一是钢材价格下跌,产品销售毛利同比大幅下降;二是原辅材料价格大幅上升,产品制造成本同比上升幅度较大;三是高炉大修,产量减少,致使2019年1-3月净利润同比降幅较大。

业绩下滑似乎为公司急于推进跨界重组作了注脚。根据今年4月2日公告的重组进展,沙钢股份这次重组仍在推进当中,标的资产2017年、2018年财务报表的审计工作以及本次重组相关的详细尽调、评估等各项工作正在稳步推进中,公司将在相关工作完成后,再次召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项,并按照相关法律法规的规定,履行有关的后续审批及信息披露程序。此外,Global Switch管理层也在推进境外IPO的相关工作。公司表示,本次重大资产重组取得相关授权、批准或核准,以及最终取得时间均存在不确定性。

[责任编辑:耿朴凡]

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