160亿元入主南钢，中国第二大钢铁巨头或在江苏诞生！

喧嚣已久的复星卖南钢传言终于得到证实。

10月19日晚间，复星国际（0656.HK）和南钢股份（600282）同步发布公告称，复星集团拟转让南钢股份控股股东南京南钢钢铁联合有限公司（下称“南京南钢”）的60%股权，意向买方为江苏沙钢集团有限公司（下称“沙钢集团”），意向总价不超过人民币160亿元，具体金额将视尽职调查结果进一步协商。

事实上，10月14日，复星国际及其子公司与沙钢集团已签署上述交易的投资框架协议。

上述交易完成后，南钢股份的实际控制人将由复星国际董事长郭广昌，变更为沙钢集团董事局主席沈文荣。

十多年前，两人还曾是“民营钢铁大王”头衔的直接竞争对手，如今郭广昌却通过转让持有近二十多年的南钢，给昔日对手送上了一份“大礼”。

160亿“清仓”南钢股权

2022年，是复星的而立之年。

在复星三十年的创业史中，钢铁业务几乎贯穿了三分之二的历程，并在相当长的时间内撑起半壁江山。

资料显示，南钢股份始建于1958年，是当时国务院批准建设的我国冶金行业18家地方骨干企业之一(称为十八罗汉)，也是是江苏省兴建最早的钢铁联合企业、国家特大型工业企业。2000年9月，南钢股份在上海证券交易所上市，控股股东为南钢集团公司。

图片来源：南京钢铁

而复星与南钢的渊源则始于2003年，彼时，复星刚进军钢铁产业不久。当年，复星集团、南钢集团、复星产业投资和广信科技等四家企业合资设立的南京钢铁联合有限公司宣布，对南京钢铁股份有限公司启动要约收购。这笔交易是A股首例要约收购案例，也是郭广昌资本运作的一座里程碑。此后，复星在钢铁领域开始大施拳脚。

2007年，郭广昌以南钢案例为样本，斥资9个亿推动海钢重组；同年，郭广昌又通过南钢联战投上海钢联，实现间接控股；到了2010年，郭广昌又将旗下钢铁资产置入南钢，推动南钢整体上市……

此外，自2011年以后，钢铁行业开始进入下行周期，南钢利润曾出现大幅下滑，但复星却从未动过清仓的念头。而是在2007年和2015年两度减持，累计套现金额约77.4亿元，相比16.5亿的入局成本，两次减持套现已让复星赚得盆满钵满。

在外界看来，南钢股份可以被视为复星郭广昌的底牌。在复星持股的近20年间，南钢股份营收从68.27亿增长到756.74亿（2021年），净利润从4.9亿增长到40.91亿（2021年），也为复星系贡献了大量现金。

时移势易，对如今的复星而言，豫园股份、复星医药之后，可供其腾挪的资产已经所剩无多。基于此，业绩回暖、利润扭亏的南钢被摆上货架，虽是意料之外，却也是情理之中。而投身“沙钢”或许也是南钢股份能为复星“谋局”的最后一役。

密集减持背后，复星艰难求生

今年以来，复星集团密集减持了多家上市公司股权，郭广昌商业版图罕见收缩。

2月中旬，海南矿业发公告称，上海复星产业投资有限公司（下称“复星产投”）累计减持2021.70万股，涉及金额约2.67亿元。

复星集团的减持大幕正式拉开，此后接连减持了复星医药、豫园股份、金徽酒、中山公用、泰和科技、三元股份、中粮工科等A股上市公司；以及港股的青岛啤酒、复星旅游文化、新华保险等股权。据统计，复星已减持及拟减持旗下公司股份的套现规模或超过192亿元，待本轮南钢股份股权转让完成后，该数据将高达352亿元。

其中，复星医药的减持引发市场关注，复星医药作为复星发家的旗舰资产，在过去十年间，复星至少对复星医药发起过六轮次的增持。

伴随密集减持的是资本市场对复星债务问题的担忧，以及国际评级机构下调复星评级，外界开始质疑“复星缺钱了”。

财报显示，截至今年6月30日，复星国际负债为6511.56亿元，资产总额为8496.85亿元，资产负债率为76.6%。由此，复星负债6500亿就被广为传播。

面对“6500亿元债务压顶”讨论，复星方面表示，网传的6500亿元债务是复星国际合并报表子公司的全部债务，包含旗下金融机构如保险公司、银行等债务。真正归属复星国际的负债只有1000亿元左右，相对应的是价值2700亿元的总资产。

不过，从现金流数据来看，复星国际的资金状况际或许并不宽裕。财报数据显示，复星国际2021年三大现金流量在最近三年中首次全面出现负数，同期公司现金及现金等价物净额减少75.17亿元。

此外，截至今年6月底，复星国际流动比率仅为1.01，这显示复星短期偿债压力还是较大。

逆势接盘，沙钢有望钢企第二

在7月11日的沙钢2022年半年度工作会议上，沙钢集团党委书记、董事局常务执行董事、有限公司董事长沈彬表示，下半年宏观环境复杂严峻，国际经济面临较大通胀压力，特别是当前，整个行业出现大面积亏损，并有继续扩大的趋势，市场形势异常严峻。

图片来源：沙钢集团

那么，此番收购对于沙钢集团而言是否为明智之举？

从地理位置上来看，位于张家港的沙钢和地处南京的南钢，在产业资源的整合上有着诸多便利。

从产量上来看，南钢股份具备年产900万吨生铁、1000万吨粗钢、940万吨钢材的综合生产能力，主要产品为宽中厚板（卷）、棒材、高速线材、钢带、异型钢。

据世界钢铁协会数据显示，沙钢集团以4423万吨粗钢产能排名世界第五，国内第三仅次于中国宝武钢铁的11995万吨和鞍钢集团的5565万吨。

“南京南钢拥有较为齐全的板材生产线，沙钢此次收购整体产能建设将进一步提升。”对于两者并购合作，兰格钢铁研究中心主任王国清表示。

事实上，单是粗钢产量，沙钢的4423万吨加上南钢1158万吨便已达到5581万吨，超过鞍钢成为新的国内第二大钢铁巨头。

值得注意的是，此番收购南钢，沙钢还面临一大难题。

根据《公司法》《上交所上市规则》《上市公司治理准则》等法律法规规定，控股股东及其控制的其他企业不得从事与上市公司相同或相近的业务。

因此，此番交易很大可能是将南钢注入到沙钢股份中，这势必要通过吸收合并或者将南钢股份的股权转让给沙钢股份，从而触发全面要约收购，这就需要监管部门豁免才能进行。

事实上，此前沙钢股份集团收购抚顺特钢，与上市公司的同业竞争问题就一直悬而未决，这次又买南钢，能否得到监管部门支持，未来仍存在变数。