康缘药业溢价175%收购布局创新药 控股股东注入亏损资产对赌产品上市

高溢价收购控股股东亏损资产，康缘药业（600557.SH）收监管工作函后对交易方案进行调整。

11月24日晚间，康缘药业披露对监管工作函的回复。公司拟以自有资金2.7亿元收购控股股东康缘集团等持有的江苏中新医药有限公司（以下简称“中新医药”）100%股权，本次收购构成关联交易。

长江商报记者注意到，数据显示，2023年和2024年前九月，中新医药的营业收入分别为803.04万元、337.76万元，净利润分别亏损1.01亿元、6480.28万元，合计亏损1.66亿元。截至2024年9月末，中新医药总资产7575.7万元，净资产-4.23亿元。

本次交易中，中新医药股东全部权益评估值为2.72亿元，评估增值6.3亿元，增值率175.87%。根据初步测算，预计中新医药四条核心管线拟投入临床资金仍需约4亿元，后续康缘药业仍需对中新医药持续投入。

而在收到上交所关于此次交易的监管工作函之后，康缘药业对交易方案中的股权部分、债务处理部分进行调整。

由于中新医药系创新生物药研发企业，核心管线尚处于临床阶段，其一直处于亏损状态，康缘集团将就中新医药的管线上市进行对赌，与上市公司共同承担中新医药未来的研发风险。

标的21个月亏1.66亿已资不抵债

根据交易计划，康缘药业拟以自有资金2.7亿元收购中新医药100%股权。本次交易中，康缘药业的控股股东康缘集团、中新医药管理层及核心团队的股权激励持股平台南京康竹分别持有中新医药70%、30%股权，本次交易构成关联交易。

资料显示，中新医药是一家致力于重组人细胞因子、融合蛋白以及抗体生物药新药研发的公司，目前中新医药已获取4个创新药的6个临床批件，均进入临床阶段。

长江商报记者注意到，中新医药系创新生物药研发企业，核心管线尚处于临床阶段。截至2024年9月末，中新医药经审计的净资产为-4.23亿元，自成立以来仍处于亏损状态，并且在核心管线成功上市或被出售前中新医药预计将持续处于亏损状态。但在此次交易中，中新医药依旧获得了较高的溢价。

据康缘药业披露，2023年和2024年前九月，中新医药的营业收入分别为803.04万元、337.76万元，净利润分别亏损1.01亿元、6480.28万元，合计亏损1.66亿元。截至2024年9月末，中新医药总资产7575.7万元，净资产-4.23亿元。

经资产基础法评估，中新医药股东全部权益评估值为2.72亿元，评估增值6.3亿元，增值率175.87%。

对于溢价率较高，公告显示，中新医药账面未反映的在研新药管线、药物发现设计与生产技术平台专有技术、已授权专利、注册商标、域名纳入评估范围，同时被评估单位拥有的在研新药产品未来市场预期良好，因此相比账面净资产存在增值。

而与其他上市公司进行市研率对比，2021年至2023年，中新医药三年平均研发投入为6397.83万元，市研率为4.22倍，远低于在国内A股上市且主要从事生物大分子创新药业务的上市公司15.85倍、17.02倍的市研率平均值及中位数。

后续或将持续向标的投入4亿资金

康缘药业为何要溢价收购亏损资产？

对此，康缘药业曾表示，通过本次收购，能够使上市公司加快新质生产力的发展，更好地推进上市公司一体两翼的发展战略，实现与中新医药的优势互补和产业协同，有助于进一步提升上市公司的竞争力。

目前，康缘药业主要的商业化产品及收入来源均为中药产品。2024年前三季度，康缘药业实现营业收入31.1亿元，同比减少11.06%；净利润3.57亿元，同比增长2.18%；扣非净利润2.85亿元，同比减少10.16%。近四年来少见出现营收及扣非净利润双降的现象。

长江商报记者注意到，由于关联并购一家亏损的创新药公司，且后续康缘药业仍需对中新医药进行持续投入，此笔交易被监管部门重点关注，上交所曾对康缘药业发出监管工作函，其中就质疑在与中新医药协同效应并不明显的情况下，康缘药业实施此笔关联交易的目的与必要性。

11月24日晚间，康缘药业回复监管工作函，并对交易方案中的股权、债务处理部分进行调整。

具体而言，康缘药业将分别向康缘集团、南京康竹支付现金对价1.89亿元、0.81亿元。其中，康缘药业将在交易完成后将总价款的60%支付给康缘集团，剩余40%将于中新医药对应管线药品取得上市许可后分期支付。而南京康竹取得60%转让价款并扣除应缴纳税费后的剩余部分全部用于二级市场择机增持康缘药业股份，该股份在中新医药对应管线药品取得上市许可后方能分期解除限售，剩余40%将于中新医药对应管线药品取得上市许可后分期支付。

不仅如此，康缘集团就中新医药的管线上市进行对赌，与康缘药业共同承担中新医药未来的研发风险。截至2024年9月末，康缘集团累计向中新医药提供借款本金及利息共计4.79亿元。

根据调整后的方案，中新医药首先偿还对康缘集团的利息余额即0.89亿元，剩余本金余额即3.89亿元将于中新医药对应管线药品取得上市许可后分期支付，但需按年偿还利息。

此外，根据初步测算，预计中新医药四条核心管线拟投入临床资金仍需约4亿元，因此本次交易完成后至核心管线盈利阶段，康缘药业需要对中新医药研发支出、资本性支出及债务偿还等进行持续投入。

回复函中，康缘药业再次表示，康缘集团融资渠道单一且融资成本高，无法向中新医药提供稳定的研发资金支持，不利于中新医药药物研发的推进。本次收购完成后，中新医药将作为上市公司的创新药研发平台，与上市公司业务领域实现互补，对上市公司完善产品布局、打造新的盈利增长点及可持续发展有重要战略意义。