晶升股份预亏超2900万重组突围 设1.98亿业绩承诺将新增商誉6.9亿

实施资产重组，晶升股份（688478.SH）以期整合资源、增厚业绩，应对当前主营业务的挑战。

日前，晶升股份发布重组草案，公司拟作价8.57亿元，通过发行股份及支付现金的方式收购北京为准智能科技股份有限公司（以下简称“为准智能”）100%股份，并募集配套资金3.16亿元。

据了解，为准智能是无线通信测试领域领先的企业，其与晶升股份均服务于半导体产业链。通过本次收购，晶升股份将提升技术水平、产品竞争力和客户服务能力，更为重要的是，为准智能的并表将帮助晶升股份走出当前的业绩困境。

业绩预告显示，受碳化硅相关产品销售收入下降、产品定价策略优化、验收产品结构变动等因素影响，2025年晶升股份陷入亏损，预计归母净利润为-4100万元至-2900万元。

本次交易中，交易对手方承诺，2026年至2028年，为准智能的净利润将合计不低于1.98亿元。

但需要注意的是，本次交易，为准智能估值溢价率达到307.03%。交易完成之后，晶升股份的商誉将由0增至6.9亿元。如果为准智能经营不达预期，商誉减值风险不容小觑。

溢价307%收购为准智能拓宽主业

晶升股份本次重组将分为资产购买、配套资金募集两个步骤进行。

具体而言，晶升股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买本尚科技等10名交易对方持有的为准智能100%股份，交易完成之后，为准智能将成为晶升股份的全资子公司。

根据评估，本次交易中，为准智能整体估值为8.57亿元，评估增值率307.03%，其100%股权对应的交易价格为8.57亿元，现金对价、股份对价分别为2.96亿元、5.61亿元。

同时，晶升股份还拟向不超过35名特定对象募集配套资金3.16亿元，其中2.96亿元用于支付本次交易现金对价，2000万元支付中介机构费用及相关税费。

长江商报记者注意到，本次交易是半导体产业链上的资产并购。作为半导体专用设备供应商，晶升股份主要从事晶体生长设备的研发、生产和销售，向半导体材料厂商及其他材料客户提供半导体级单晶硅炉、碳化硅单晶炉和其他设备等定制化产品及工艺技术服务。

而为准智能是一家以无线信号综合测试仪和程控电源两大产品为主体的检测解决方案供应商，与晶升股份同属于战略性新兴产业中新一代信息技术领域的电子核心产业，主营业务均服务于半导体产业链。

因此，晶升股份认为，本次交易完成后，上市公司将充分整合双方的资源和渠道，通过协同效应，进一步丰富自身的产品矩阵，提升产品的技术水平，提高生产经营效率，并在巩固与原有客户合作关系的基础上寻求客户资源的进一步开拓，从而能够有效提升上市公司的技术水平、产品竞争力和客户服务能力，增加上市公司的市场份额，提高上市公司的盈利能力，对上市公司的主营业务具有积极的影响。

不过，由于本次交易溢价较高，晶升股份将在收购完成之后确认较大规模的商誉。根据备考审阅报告，本次交易前，晶升股份、为准智能均不存在商誉。交易完成之后，晶升股份的商誉账面价值将达到6.9亿元，占公司净资产、总资产的比例为31.70%、28.07%（未考虑募集配套资金）。假定配套募集资金后上市公司净资产增加3.16亿元，则本次交易完成后上市公司账面商誉占净资产、总资产的比例约为27.69%、24.88%。

市场竞争加剧利润明显承压

面对经营压力，晶升股份将本次重组视为提升盈利能力的关键举措。

长江商报记者注意到，2023年4月，晶升股份在科创板上市。2023年和2024年，晶升股份分别实现营业收入4.06亿元、4.25亿元，同比增长82.7%、4.78%；归母净利润7101.75万元、5374.71万元，同比变动105.63%、-24.32%；扣非净利润4239.1万元、3022.58万元，同比变动86.64%、-28.7%。上市次年，公司就出现增收不增利。

日前，晶升股份发布业绩预告。公司预计2025年的归母净利润为-4100万元至-2900万元，同比减少176.28%至153.96%；扣非净利润预计为-6160万元至-4150万元，同比减少303.80%至237.30%。这也意味着，上市第三年，晶升股份就陷入亏损。

对此，晶升股份称，主要是因国内6英寸碳化硅衬底产能增长较快使得行业供需短期错配，下游衬底厂商扩产节奏放缓，导致公司碳化硅相关产品销售收入出现阶段性下降。同时，受碳化硅、光伏行业调整影响，设备端需求减少，市场竞争加剧，为降低公司业务波动风险、获取战略客户订单并巩固市场份额，公司主动优化产品定价策略；2025年度验收产品结构存在暂时性变动，当期验收产品以毛利水平较低的光伏产品为主，上述因素综合导致公司毛利率有所下降。此外，减值准备计提增加也对公司利润产生影响。

为了积极应对未来挑战，晶升股份表示，公司将继续保持高额研发投入，不断筑高专业晶体生长技术壁垒，巩固产品竞争优势，进一步提升市场份额；同时，大力拓展半导体领域多元化产品序列，加速推进新产品的验证及量产落地，全面增强公司盈利能力；借力半导体资本开支回暖契机，通过产业整合汇聚发展动能，为公司未来稳健发展提供有力支撑。

而本次收购标的为准智能业绩呈现快速增长趋势。重组草案显示，2023年至2025年前九月，为准智能分别实现营业收入6524.48万元、1.17亿元、1.47亿元，归母净利润-1436.28万元、772.02万元、3239.76万元，扣非净利润分别为-139.03万元、2671.08万元、5197.41万元，毛利率分别为65.42%、72.13%、73.16%。

交易对手方作出业绩承诺，若标的资产过户于2026年实施完毕，则2026年至2028年，为准智能的净利润将分别不低于5701.26万元、6591.35万元、7481.04万元，合计不低于1.98亿元。

如果为准智能并表且顺利实现业绩承诺，将有望对晶升股份扭转业绩颓势、增强盈利韧性起到关键作用。